中国企业境外上市备案新规崇拜实施已快要5个月，终局上周，凭证证监会官网公开信息，已有109家肯求东谈主就境外上市肯求备案、6家已上市肯求东谈主单独就全指令肯求备案。目下仅有21家企业还是取得备案示知书，而且其中尚未出现VIE架构，这亦然早年多数中概股赴好意思上市的广大模式。

中国证监会制定的《境内企业境外刊行证券和上市经管试行办法》于2023年3月31日起实行，这意味着不管是境外平直或曲折上市，不管是“大红筹”照旧“小红筹”，抑或是VIE架构，齐需经中国证监会审核，早年红筹并不受限于此，且上市鼓动锁依期欺压更少，更节略鼓动和投资东谈主的退出等上风，红筹上市旅途对于民企尤其是对A股上市不抱生机的民企具有格外的引诱力。可是，目下企业可能需要再行考量是非。

数据泄漏，本年上半年，中国香港市集瞻望共有29家公司首发上市，集资额为178亿港元。而2022年中国香港市集全年的募资额为1034亿港元，上市总宗派为80家，而且当年已被以为是融资较差的一年。多位禁受记者采访的讼师和投行东谈主士示意，在备案新规下，将港股IPO手脚第一优先选项的企业可能减少。同期，这也为广博创投基金带来退出挑战，尤其是将港股、好意思股手脚第一退长进径的好意思元基金。此外，面对上市后股价破发或一二级价钱倒挂样子，也导致东谈主民币基金广大依赖的传统IPO退长进径骨子上阻挠进程加大。

备案新规后跨境IPO节拍放缓

《境内企业境外刊行证券和上市经管试行办法》于2023年2月17日发布并于2023年3月31日实施，境内企业境外刊行上市迈入了和洽备案制的新期间。这是证监会初度就境外上市出台全口径适用的监管执法，对境内企业平直和曲折境外刊行上市行径和洽实施监管，达成了境外上市的监管全掩盖。

“在此配景下，筹划港股、好意思股上市的企业多数会再行商量怎样遴荐上市旅途，粗俗而言，是遴荐H股照旧红筹（好意思股VIE构架上市的概率从实践情况看颇为苍茫）？格外是，要是遴荐此前未纳入境内证券监管体系的红筹上市旅途，新规出台后应当怎样支吾？”德恒讼师事务所结伙东谈主刘爽示意。

北京大成讼师事务所高档结伙东谈主李寿双此前撰文称，本次执法挪动是境外上市历史上最大最骨子的一次，此前基石执法照旧早在1994年国务院颁布的《对于股份有限公司境外召募股份及上市的格外法例》(160号文)。在他看来，新规的第一指标是安全，幸免有些企业再有意绕过监管到境外刊行上市，违犯国度产业政策以至危害国度安全等；第二指标是胡闹声誉风险，粗俗点说即是“防丢东谈主”。已往反复发生的中概股企业作秀恶性事件，这是难以让东谈主禁受的。《经管试行办法》中有一条并不引东谈主珍惜，却也至极重要，“按说中国企业境外上市，按照上市地准则出具境外模范审计讲述，司帐问题是境外监管机构关注的事，是咱们为了胡闹作秀企业上市，最初条目其境内企业恰当《司帐法》等。”他称。

监管历程的变化也使得包括香港在内的跨境上市历程拉长。此前境外上市并不需要备案，目下港股上市也被条目先备案，才能进入港交所的聆讯。备案所需的材料和以往的材料内容重合性很小，因此需要多花不少时辰。”一位正在筹备港股上市的新动力产业链企业董秘告诉第一财经记者。就问题反映周期而言，按照6月证监会网站的公示信息，自接纳备案材料至反映问题的时辰一般为2~3周（不包含节沐日）。

就目下的案例来看，从境外上市备案肯求被证监会接纳，再到出具备案示知，最短耗时为47天，最长则跳跃了90天，目下来看平均耗时齐需要两个月以上。

汉坤讼师事务所方面示意，按照目下公示的反映问题，刊行东谈主股权架构的历史和近况、红筹架构（包括条约欺压）情况及重组过程的合规性、刊行东谈主鼓动配景、职工股权激发筹划的情况及合规性等方面是证监会关注的中枢。出现频率较高的反映问题还触及肯求东谈主业务关联禀赋、外商准入情况以及数据合规等。反映问题中也会就肯求东谈主的实践情况冷漠针对性的问题。

具体而言，就刊行东谈主股权架构而言，肯求东谈主历次股份变动的价钱、支付及缴税情况、外汇及境外投资合规性、特殊鼓动职权情况偏执对筹办及欺压权影响等关联问题是反映问题的重点关注鸿沟，尤其针对曲折境外上市的肯求东谈主而言；在刊行东谈主鼓动方面，反映问题频繁触及股权代持的配景、突击入股鼓动的具体情况、廉价融资原因、鼓动及董监高之间关结合洽、实控东谈主认定依据、鼓动穿透核查情况、境内注册鼓动的私募基金备案情况及ODI样子办理情况、国资鼓动履行国资经管样子的情况、引入某特定鼓动的原因及合感性。

除了备案新规，近两年来港股投融资环境欠佳，2022年IPO市集首发上市宗派为80家，较2021年减少16家；IPO市集募资额1034亿港元，同比下滑68％。2023年的情况则进一步下滑。

方达讼师事务所结伙东谈主楼伟亮日前对记者示意，现时西洋投资东谈主正在再行校准对港股市集的作风，这可能导致流动性转弱。跟着下半年好意思联储加息进入尾声，港股IPO的回暖情况还需不雅望。

中企好意思股IPO着落、好意思元基金渐退

好意思股市集的情况则更为疲软。数据泄漏，2023年5月至7月，除了恢弘科技和驰捷汽车借壳SPAC（特殊认识收购公司）上市外，中企绝迹于好意思股市集IPO。

7月26日证监会发文，威好意思控股有限公司赴好意思国纳斯达克上市获备案示知书。这是中企境外上市备案新规实施近5个月以来，首家通过赴好意思IPO。该公司是一家服装行业供应链经管做事的供应商。备案历时近两个月。但即便如斯，目下尚未出现VIE架构的企业得到备案。

某律所结伙东谈主对记者示意，备案新规下，赴好意思上市的便利性上风着落。此外，包括中国企业平日使用的VIE构架也会在备案时被重点审查。“证监会及中国政府部门对条约欺压本人的正当合规性的作风还有待不雅察。据了解，终局目下，还莫得一家VIE构架的公司得手完成境外上市备案。目下实操中，对于准备去境外上市的企业，要是有条约欺压构架，在业务允许的情况下，可能要商量撤废结构，仅仅保留红筹架构上市；但要是公司业求真的不允许撤废架构，那么境外上市的确定性则可能着落。”

在这一配景下，在华好意思元基金迟缓呈退出迹象。具体而言，早年，好意思元基金早期投资的诸多中国神色，齐通过跨境上市（尤其是赴好意思上市等）达成退出。但目下赴好意思上市的中国企业数目正陆续减少。跟着《鸠合安全法》《数据安全法》以及《个东谈主信息保护法》三大法律缔造，企业出海更需防卫数据出境的合规性，固然掌捏跳跃100万个东谈主信息的企业赴好意思上市也有得手案例，但总体而言赴国际上市的难度和复杂进程齐种植了。

创业投资数据库Crunchbase数据泄漏，2023年好意思国投资者在中国的风险投资交游数目达近4年来的最低水平。7月20日，凭证好意思国媒体报谈，好意思国众议院“中国格外委员会”已致函4家创投契构，抒发对其投资中国科技改变公司的“紧要温柔”，包括：GGV Capital（纪源老本）、GST Ventures、Walden International（华登国际）及Qualcomm Ventures（高通创投）。信函格外温柔对半导体、AI和量子运算的投资，何况示意正在注视其中许多投资，并条目4家机构提供投资中国企业的确定、提供的经管建议等信息。

国内创投基金面对退出挑战

除了好意思元基金，在港股IPO数目着落、A股IPO破发频现的配景下，国内广博东谈主民币基金面对挑战。

跟着2015年原土着民基金崛起以来，过半数在中基协备案的基金不绝进入退出期和算帐期，东谈主民币基金大范畴进入存量金钱退出和LP（有限结伙东谈主）流动性需求期间。LP对DPI（进入老天职成率）的需求从未像目下这么蹙迫。

“通过IPO退出固然是收益最高的退出形态，但只可处治VC/PE行业小部分的退出和流动性需求，大量的怎样达成退出和流动性？在2023年探索基金多元化、可操作性的退出最好实践，不管对于LP照旧GP来说齐至关重要。”紫荆老本法务总监汪澍日前对记者示意。

汪澍分析称，东谈主民币基金退出难的重要之一在于，基金期限与退出周期严重错配。多数东谈主民币基金在召募设当场乐不雅猜想了退出周期，重叠宏不雅市集环境变化，导致基金期限与退出周期严重错配，退出压力大；此外，由于早年东谈主民币基金通过IPO得到投资陈诉的倍数和收益高，实足掩盖基金合座收益，因而多数基金存在“重投前而轻退出”的问题，对于存在问题神色的退出告诫并不丰富。可是，如今由于IPO退出形态的局限性，东谈主民币基金不得不将要点转向其他神色的退出，举例通过回购、并购，或算帐等形态。这使得基金经管者必须进入更多元气心灵去向理那些在IPO市集上可能不那么得手的神色，而这些神色可能需要更多时辰和资源才能退出。

值得一提的是，一二级金钱价钱倒挂的问题困扰了好多投资东谈主。“一级市集在已往几年间因资金的涌入导致市集‘通胀’，明星神色的风口效应大大种植了市集的合座估值水平，但二级市集无法联络高估值，目下A股市集预期仍不幽静，部分新股价钱可能平直破发到了C轮以至B轮，这也导致金钱价钱倒挂，退出难度大。”他称。

业内东谈主士也建议，从退长进径上来看，东谈主民币基金的退出过分依赖IPO退出， 但不管刊行轨制怎样改变，每年IPO的总体数目基本不变，旅途仍然褊狭。一级市集缺少有用的并购重组市集，仍缺少自身完成流动性创造的才能。

周艾琳

备案新规IPO好意思元基金PEVC退出

“Arm代表了一个炙手可热的鸿沟，即半导体和东谈主工智能，但目下合座IPO市集是相对低迷的，不知哪种要素会更占主导地位。”

不再以彭胀手脚主要发展场地，而是把上风资源进入上风产业，在策略上进一步明确和挪动。

证监会表率大鼓动减持行动，打击“绕谈式”减持，证监会饱读动关联上市公司鼓动应许不减持股份好像延伸减持锁依期，这些齐能有用减弱现时市集资金面压力，保护中小投资者利益，有望推动市集回暖。

证监会示意，凭证近期市集情况，阶段性收紧IPO节拍，促进投融资两头的动态均衡。房地产上市公司再融资不受破发、破净和赔本欺压。

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